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马斯克: 我不想当CEO,但特斯拉会离不开我

灵芸 2021-07-16 14:24:31

当地时间7月12日,马斯克因SolarCity收购案作为被告被传唤到庭,接受法庭诘问中,这位自诩为“技术之王”(Technoking)的CEO再次语出惊人。他表示自己并不想当特斯拉的CEO,但是没得选。


“我极力想不做特斯拉的CEO,但我必须做,否则它就会死掉。”他在法庭上说,“我相当讨厌当老板。我是一个工程师。” 马斯克自2008年以来一直担任该公司的首席执行官。


马斯克控制着特斯拉吗?


2016年,马斯克是特斯拉公司的CEO、董事长、首席产品官、联合创始人和最大股东。他也是SolarCity公司的联合创始人、董事长和最大股东。


一个是制造电动车的特斯拉,一个是安装家用太阳能电池板的SolarCity。马斯克却认准了特斯拉必须要收购SolarCity。


因此,他坚持不懈地向特斯拉董事会提出这个想法,董事会最初几次没有理会他,但最终还是同意特斯拉应该收购SolarCity。双方就交易条款进行了谈判,而马斯克或多或少地回避了谈判过程。


最终他们达成了这项全股票收购,并提交给特斯拉和SolarCity的股东。由大多数独立股东批准了这项交易,并在2016年11月完成。


当一家大型上市公司的CEO希望该公司收购他所拥有的另一家公司时,就存在明显的利益冲突,特别是在被收购公司的财务状况不是很好的情况下。


因此,一些特斯拉股东在特拉华州法院起诉马斯克,认为特斯拉不应该收购SolarCity,它支付的费用过高,而马斯克应该将这笔款项偿还给特斯拉。


在法庭上,一位法官说:“无论从哪个角度来看,SolarCity当时都处于流动性危机之中”。马斯克却说:“我不认为SolarCity在财务上有什么问题”。


马斯克: 我不想当CEO,但特斯拉会离不开我


根据特拉华州公司法,董事会负责公司的经营活动,并有权决定做什么与不做什么。对于CEO提出的收购建议,董事会可以批准也可以拒绝。但董事会做出的决定,通常被认为是在为公司的最大利益服务,而不仅仅是帮CEO的忙。


因此,如果股东对收购感到不满,可以起诉董事。事实上,心怀不满的特斯拉股东确实起诉董事违反了他们的信托责任(fiduciary duties),而他们(除马斯克外)也已经在2020年同意以合计6000万美元的价格和解,由保险支付,并且否认了存在不当行为。


但愤怒的特斯拉股东并不是针对董事会,他们是对马斯克不满。然而,理论上讲,收购是董事会决定的,不是马斯克决定的。


于是他们单独起诉了马斯克,指控他违反了作为控权股东(controlling shareholder)对他们的信托责任。


谁能监督马斯克?


根据特拉华州的法律,拥有51%的股份(或者说51%的投票权,因为有些公司有双类股票),就对其他股东负有信托责任。毕竟,当一个人控制了投票权,他可以随时更换董事会。


换句话说,董事会就是为他服务的,他可以让董事会做任何他想做的事情。因此,信托责任就是法律规定这个人不能滥用这一权力。


然而,在实际的实施过程中有很多模糊的地方。比如,有人只拥有45%的股份,但对公司有很多其他的控制权,例如他对公司的商业事务进行控制,那么他也会被认为是控权股东,有信托责任,可以因实施了一项其他股东不满的收购而被起诉。


所以,这个数字并不特别精确。也许40%就够了,也许22%也可以,这取决于他有哪些其他类型的控制权。


简单来说,如果马斯克只是特斯拉的首席执行官、董事长、联合创始人和最大的股东,实施了一个有争议的收购,那么股东并不能因此起诉他,因为他是为董事会工作,由董事会决定是否收购。


但如果他是特斯拉的首席执行官、董事长、联合创始人和控权股东,实施了一个有争议的收购,股东就可以因此起诉他,因为是董事会在为他工作。


在进行SolarCity交易时,马斯克拥有特斯拉22.1%的股份(现在是17.7%),现在他需要在法庭上证明自己不是特斯拉的控权股东。


马斯克在法庭上表现得冷静且具有攻击性,他说特斯拉2016年20多亿美元的收购并不是对SolarCity的救助,虽然SolarCity当时出现了财务问题。


马斯克: 我不想当CEO,但特斯拉会离不开我


马斯克说,在公司董事会批准SolarCity交易时,他绝对没有对公司董事会施加任何影响力。马斯克还否认曾扬言要报复投反对票的董事,并表示他无法决定他们的薪酬或董事会成员的去留。


马斯克在接受律师提问时说,是特斯拉现任董事长罗宾·登霍姆(Robyn Denholm)确定了收购SolarCity的最终价格和交易条款。特斯拉董事会不断向马斯克通报交易的基本进展情况,但他在其他方面进行了回避。


他对自己控制特斯拉股东的说法更是嗤之以鼻。他说,“我不可能控制像Fidelity和T. Rowe Price这样的大型机构投资者。”


实际上,拥有投票权的多少并没有太大意义。有些公司的首席执行官拥有51%的投票权,可以为所欲为。还有一些公司的首席执行官只拥有20%的投票权,甚至更少,照样可以为所欲为。


特斯拉的董事会对马斯克是出了名的恭顺。2018年,马斯克在推特上对投资者进行了误导,美国证券交易委员会命令特斯拉成立一个更独立的董事会,并更好地监督马斯克。因此,特斯拉现在有一个独立的董事会主席。但是很显然,马斯克是无法被监督的。


也就是在马斯克想极力证明自己没有控制特斯拉董事会的时候,说出了这句“我不想做特斯拉的CEO,但是没有我它会死。”


如果马斯克是唯一有可能领导公司的人,董事们可能会选择批准一个他们讨厌的有争议的收购项目。


所以,这根本就不是什么控权股东的问题,而是一个“有魅力”的CEO的问题。马斯克拥有特斯拉18%或22%的股票,都不能代表他对特斯拉的控制力。


他对特斯拉的控制力体现在,他是首席执行官、产品架构师、愿景家和社交媒体经理。无论他拥有多少股份,这与他的股东投票权无关。这与他的个性有关,与散户股东对他的拥戴有关,也与科技公司的董事会对有魅力的CEO的青睐有关。


马斯克: 我不想当CEO,但特斯拉会离不开我


可能从直觉上讲,马斯克的确控制着特斯拉。但法律不能依靠直觉,所以审判的关键点还是关于马斯克是否是控权股东。


有人认为,马斯克控制特斯拉的董事会是显而易见的,但他是控权股东的可能性不大。由于公司法正在出台相关条例,削弱“全能型”CEO的影响力,特别是在科技领域,这一判决结果可能会产生重大影响。


在法庭上,马斯克还提到了自己的推特。他说他利用自己的幽默感为公司进行了免费宣传。


“如果我们娱乐了人们,他们就会转发关于我们的故事,我们就不必花钱做广告,这将降低我们汽车的成本,进而定价也会更低。”马斯克说。


“我确实有幽默感,”马斯克补充说,“我认为我很有趣。”


通用2020年在广告和促销上花费了27亿美元,但有一种说法是,马斯克的推特每年对特斯拉的免费宣传至少值10亿美元。虽然那次误导消费者被美国证券交易委员罚了几千万美元,但总体来说,还是非常划算的。


但有人认为,对于特斯拉来说,马斯克推特的主要价值不是来自产品市场,而是来自股票市场。


马斯克将特斯拉公司打造成一家价值6000多亿美元的公司,部分原因当然是在电动汽车上下了大赌注,然后制造出好的电动汽车。


但也是因为他一直在发推特,积累了大量的散户投资者,他们热情地竞相购买股票,为特斯拉的项目提供资金。马斯克无节制地发推特,也使特斯拉比历史上几乎所有公司都更容易融资。


来源:汽车商业评论

注:文章内的所有配图皆为网络转载图片,侵权即删!

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