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极氪美国上市梦碎 下一步将怎么办?

梅芳竹清 2021-08-20 14:41:00

美国证券交易委员会(SEC)主席一纸声明,让吉利集团为旗下纯电品牌极氪苦心搭建的海外上市架构化为泡影。


8月16日, SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)宣布,已要求SEC工作人员暂停受理中国企业的赴美上市申请。他强调,中国企业必须在三年内接受美国的审计标准,否则无论是申请上市、还是已经上市的中国公司,无论上市主体是离岸公司还是注册在中国境内,都将被禁止交易。


7月30日,詹斯勒已要求中概股公司加强信息披露,包括赴美上市是否获得了中国相关部门批准。他这番讲话主要针对在开曼群岛设立壳公司上市的中概股公司。

极氪美国上市梦碎 下一步将怎么办?

极氪智能科技控股有限公司(Zeekr Intelligent Technology Holding Ltd.下称极氪控股)是吉利控股集团有限公司(下称吉利控股)面向新能源车时代,倾注资源打造的纯电动车公司。


今年4月,吉利宣布了一系列涉及极氪的股权调整,股权变更完成之后,由吉利汽车(0175.HK)和吉利控股分别持有注册在开曼群岛的极氪控股51%和49%股权,极氪控股100%持有上海华普国润汽车有限公司股权,而华普国润100%持有国内业务运营实体宁波极氪汽车有限公司(下称极氪科技)。


如此,一个中国公司赴海外上市惯用的红筹股架构(上市主体在境外,但经营主体在境内)搭建完毕。市场普遍预期,极氪下一步将赴美上市。


如果赴美之路被堵死,替代方案就是科创板和港股主板。港股主板对公司盈利有硬性要求,科创板虽然没有盈利要求,但却有更多的合规要求。


相较之下,盈利比合规更难。


01


SEC关上了中国公司赴美上市大门


极氪控股CEO安聪慧8月18日在吉利汽车中期业绩发布会上说,极氪计划到2025年实现年销量65万辆。无论这个愿景能否达成,可以肯定的是,如此宏大的产销量目标,极氪需要更多资金。


根据公司公告及天眼查,极氪控股的注册资本为20亿元,目前还没有实际销量。


2021年3月,极氪控股在开曼群岛注册成立。4月,极氪控股通过一系列股权收购,间接控制了极氪科技100%股权。7月,极氪控股又从吉利控股手中,取得了吉利汽车欧洲研发中心(CEVT)100%股权,浙江浩瀚能源科技有限公司30%的股权,以及浙江吉创汽车零部件有限公司51%的股权。


吉利集团的优势资源陆续注入极氪控股后,理论上来说,后面的路径应该是:第一步,以开曼极氪控股为主体,进行几轮股权融资,得到知名投资机构的认可,并确认估值;第二,在美股上市。


此前,红筹企业在美股上市不存在障碍。许多中国公司在开曼群岛注册壳公司,通过壳公司控制中国境内的经营主体,再把壳公司拿到美国上市融资。以此规避审查、豁免股东信息披露并加快上市速度。

极氪美国上市梦碎 下一步将怎么办?

去年5月后,这个套路变数陡增。


2020年5月和12月,美国参议院和众议院分别通过《外国公司问责法》。2021年3月,SEC通过了《外国公司问责法》最终修正案。


该法案对美股上市规则做了很大改变,事实上对中国公司关上了大门。


首先,此法律要求中国在三年内全面接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的跨境执法。


SEC领导下的PCAOB,负责审查在美上市公司聘请的会计师事务所,出发点是为了防止财务造假。但是PCAOB的审查权限很大,包括去上市公司所在国家的现场检查,获取工作底稿等。


这就涉及到中美两国政府层面的合作。2013年中国证监会、中国财政部与PCAOB签署了执法合作备忘录,中方向美方提供了4家中概股公司的审计工作底稿。2016年到2017年,中方协助PCAOB检查了3家在美上市公司的审计工作底稿。


此后,双方进一步合作的进程缓慢。


而《外国公司问责法》则规定,如果PCAOB连续三年无法监管相关上市公司所聘请的会计师事务所,SEC就要禁止该公司的市场交易。


而对于中国公司来说,之所以选择在开曼群岛设立境外公司赴美上市,部分原因是可以规避中国政府各个部门的繁琐审批。


但在美国的新规则下,极氪控股若想赴美上市,首先要获得中国政府的批准,显然,目前中国政府正在不断收紧企业赴美上市。


第二,极氪控股需要满足PCAOB的监管要求。理论而言,虽然极氪控股可以通过聘请在PCAOB注册的境外会计师事务所审计来合规,但在现实操作中,根据中国证监会的态度,与PCAOB的审计工作底稿等信息交换,应通过政府合作渠道进行,而两方政府的合作进程又存在不确定性。


无论是否有变通手段,现实是SEC已经暂停了上市申请,何时重新开闸也是未知。


那么,除了美国,极氪上市还有哪些选择?

极氪美国上市梦碎 下一步将怎么办?

02


红筹架构是科创板上市的麻烦


科创板和港股主板是两个替代方案。


A股投资者对极氪控股会更加热情。过往经验显示,同样的公司,往往在A股能比在港股获得更高的估值,尤其在新能源车领域。


另外,科创板对申请上市企业的盈利也没有门槛要求,对极氪控股这样的初创新能源车企业很友好。


但是,极氪控股的红筹架构却是个麻烦。


此前中国证监会出于对发行人控制权、股权清晰等方面的考虑,会要求红筹企业必须先拆除红筹架构才能申请A股上市,虽然2018年以来监管机构已经为红筹企业回归A股开了绿灯,但依然存在诸多不便。


例如,2019年在深交所上市的每日互动股份有限公司就在申请上市过程中被中国证监会关注,最终还是拆除了红筹架构才上市;而2020年在科创板上市的九号有限公司则保留了红筹架构并成功上市。


目前,科创板的审核也越来越严格。2021年上半年,科创板终止审核的企业就超过了2020年全年的数量。


03


港股上市就必须尽快盈利


虽然极氪控股也可通过港股上市公司吉利汽车进行资本运作,但这显然不是最佳方式。


吉利汽车持有极氪控股51%的股权,吉利汽车的市值中已经隐含了极氪控股的价值,在此基础上进行资本运作,无法实现极氪控股价值的最大化。


吉利控股向极氪控股倾注了优势资源,包括吉利汽车欧洲研发中心(CEVT),此中心整合了沃尔沃和吉利的资源,负责吉利、沃尔沃、领克的部分产品开发,并打造了CMA架构和浩瀚架构;另外,极氪控股专注纯电动车业务,与传统燃油车业务和混合动力车业务泾渭分明,独立上市势在必行。


极氪控股已与其附属公司组建了企业集团,原吉利汽车总裁安聪慧调任极氪控股CEO。


内地之外的证券交易市场,除了美股港股,还有英国股市、欧洲大陆股市、新加坡股市等。这其中,港股最具可行性。


英国、欧洲等地的股市活跃度相对较低,对来自中国的极氪控股是否能给予足够认可也存在不确定性。


香港主板的活跃度高,红筹企业的架构在港股上市也不存在障碍。


但是,港交所2020年底提高了主板新股上市门槛,将企业近一年盈利的最低要求,从2000万港元提高到5000万港元。


虽然小鹏汽车和理想汽车连年亏损,也在港股成功上市,但他们是通过先在美股上市,再以“双重主要上市”的方式实现在港股上市,绕过了盈利要求。


也就是说,目前美股上市受阻的背景下,极氪控股如果想在港交所主板实现单独上市,必须尽快实现盈利。


极氪正处于前期投入阶段,除了车型开发所需的投入,直营模式的销售和充电站也意味着巨额支出。在销售方面,根据极氪控股的经营目标,预计10月份开始交付极氪001(配置|询价)车型,2021年实现销量7000台以上,2022年发布2款新车,2023年发布3款新车,2025年销量达到65万辆。


由于需要大量投入,新能源汽车企业从初创到盈利需要漫长的等待。小鹏汽车和理想汽车从2018年至今,始终处于亏损状态;特斯拉在十几年的发展历程中,也是直到2020年才实现盈利。


来源:财经自媒体

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